股份有限公司管理章程




  股份的没收

  二十七、如果股东在规定缴款的日期没有交付催缴的股款或分期交付的股款,此后,董事会可在未缴清催缴股款期内的任何时间向股东送达通知,要求他缴付未交足的催款或分期股款,以及可能已经产生的利息。

  二十八、通知上应另定一个日期(从送达通知之日算起,至少得14天之后),规定应在该日或之前缴纳股款,并规定如果在规定之日或之前不予缴纳,所催缴股款的股份应被没收。

  二十九、如果不遵守上述通知书上的规定,在此之后,在通知的股款未缴清之前,可随时根据董事会所作出的有关决议没收所通知的任何股份。此种没收应包括有关被没收股的全部已经宣布,但在没收前尚未真正支付的红利。

  三十、被没收的股份可以出售或按董事会认为恰当的条件和方式予以处置,如董事会认为恰当,可在出售或处置之前随时取消没收。

  三十一、凡股份被没收的人将不再是被没收股份的股东,但他仍然应负责支付至没收之日应由他向公司支付的有关股份的所有款额(连同年利率为8%的就该笔未偿付款额利息,从没收之日算起,如果董事会认为应当支付此种利息),但如果他交足所有有关股份的此种款项,其责任应从缴清之时予以终止。

  三十二、制作一份书面声明,说明声明人是公司的一名董事或书记,并声明公司的某一股份已经在声明书中所述的日期被合法没收,该书面声明将是证明所声明事实属实,任何人也不能对股份提出所有权要求的确凿证据。

  三十三、出售或处置股份如有所得,公司可以接受,且可向股份购买人或接受处置股份的人签发转让书,凭此他可登记作为股东,如果有购买资金,他无义务负责资金的使用,他对股份的所有权不得因没收、出售、或处置股份的程序不当或不合法而受影响。

  三十四、本章程有关没收的规定应适用于任何按股票发行条件在规定时间应付而没有支付的情况,不管款项是按股票票面价值或是按溢价计算,正如正式催缴股款并通知而应以支付一样。

  股票与证券的转换

  三十五、公司可经股东大会普通决议通过,将缴足股本的股票转变成证券以及将任何证券转变成任何种类的缴足股本的股票。

  三十六、根据转变成证券前股票的转让规则以及方式,或按情况按近似规则或方式,证券持有人可将全部或部分证券予以转让;但董事会可随时决定转让证券的最低数额,并限制或禁止把此数额分零转让,但最低数额不得超过转换成证券的股票的面额。

  三十七、证券持有人应按所持证券的数额,享有如同持有转换证券的股票的股东享有的有关红利分配、在公司会议上投票、以及就其它事项的权利和特权,但部分证券持有权不赋有此种特权或权益(除参与公司红利和利益的分配以及参与公司解散时的资产分析外),因为即使是部分股票持有权也不赋有此种特权或权益。

  三十八、凡适用于缴足股本股票的公司规则也应适用于证券,规则中的“股票”和“股东”两词应包括“证券”和“证券持有人”。

  资本的变更

  三十九、经普通决议公司可随时:

  1.将股本增加到等同于决议所规定的股额和股数的数额;

  2.将全部或部分股金合并或划分成数额大于现有股份的股份;

  3.将全部或部分股份划分成数额小于通知所规定的股份;不管任何划分,被划小的股份已经缴纳(如果有)和未缴纳股款的比例应与股份未划分前的比例相同;

  4.取消在决议通过之日尚未被人认领或同意认领的股份,或已经被没收的的股份,并通过取消股份而减少公司的股本数额。

  四十、根据股东大会可能会作出的任何相反的决定,所有新股在发行之前,均得向在招股之日,有权得到公司股东大会通知的人进行招股,招股按他们现有股份的比例进行。招股应发放通知,具体说明出售股份的数额及招股的期限,倘若不接受邀请,则视为拒绝,期限一过,或从被招股人处收到通知,说他拒绝接受所要约的股份,董事会可按其认为最有利于公司的方式处置这些股份。董事会同样可以处置董事会认为按本章程不便作招股邀请的(按新股与有权得到出售新股邀请的人所持股的比例计算)任何新股。

  四十一、经特别决议,公司可用任何方式和因为或根据法律所核准、同意和规定的任何附带条件而裁减股本,偿还资本准备基金或股份溢价帐户。

  股东大会

  四十二、根据《公司法》规定每年应召开一次公司股东年会。年会以外的所有股东大会均应称为临时股东大会。

  四十三、只要认为恰当,任何董事均可提请召开临时股东大会,临时股东大会应经董事提请召开,或如无董事提请,可由《公司法》所规定的提请人提请召开。

  四十四、根据《公司法》有关特别决议以及简短通知的决议,至少应在14天前(通知送出或认为送出之日除外,但包括通知送达之日)向有权从公司得到此种通知的人士发放通知,说明开会地点、日期和时间,如果是有关特别议题,还应说明议题的大概性质。

  四十五、临时股东大会讨论的议题必须都是特别议题,股东年会讨论的议题,除公布股息、审核帐目、资产负债表和董事会报告及审计报告、选举董事以填补退休空缺、任命审计员和确定其酬金等之外,也都如此。

  股东大会程序

  四十六、在大会讨论议题时,如出席大会的股东未达到法定人数,股东大会不能处理任何议题。除非本章程另有规定,否则两名股东亲自到场即构成法定人数。按本章程的意见,“股东”包括代理出席人或法人股东代表。

  四十七、如在开会时间过后半小时内出席会议的人仍达不到法定人数,且本次会议是经股东提请召开的,则此次会议应当解散;在其它情况,会议应延期到下周同一天同一时间同一地点召开,或延期至董事会决定的日期、时间和地点召开。

  四十八、董事会如有董事长,应由他作为主席主持每次的公司股东大会,如果没有董事长,或如果开会时间过后15分钟内他没有出席会议或他不愿主持会议,出席会议的股东应推选他们当中的一员作为会议主席。

  四十九、经达到法定人数大会的批准主席可以,如经大会指示主席应该,随时随地中止会议,但除了上次会议遗留未决的议题外,延期大会不得处理任何议题。如果大会延期长达30天或以上,如同初次开会一样必须送发延期会议通知。除上述规定外,不必因延期会议或因在延期会议上处理的事务而送发通知。

  五十、凡交股东大会表决的决议均应通过举手表决予以决定,除非(在宣布举手表决结果之前或刚宣布结果后):

  1.由主席要求投票表决;

  2.由最少3名亲自或代理出席大会的股东要求投票表决;

  3.由占出席会议具有投票权的股东的总投票权10%或以上亲自或代理出席大会的股东或股东们要求投票表决;或

  4.由出席大会且持有公司附有投票权股票,所交付股款总数不少于所有附有投票权股票股款10%的股东或股东们要求投票表决。

  除非由此要求投票表决,否则将由大会主席宣布一决议经举手表决一致或多数通过,或被否决,并将结果记录在公司股东大会会议记录册中,作为确证,而赞成或反对决议的人数或比例则不用说明。投票表决要求可以撤回。


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