股份有限公司管理章程




  五十一、如果正式要求投票,大会主席应决定立即或在休息或休会或其它情况之后以某种方式进行,投票结果应作为要求投票表决那次大会的决议,要求选举大会主席或要求休会的投票则应立即进行。

  五十二、不论是举手表决或是投票表决,如果表决票数相等,进行举手表决或要求进行投票表决的大会的主席有权再投一票或投决定性的一票。

  五十三、根据目前某类或某些种类股票所附的权利或限制规定,在股东会议或某些股东的会议上,凡有投票表决权的股东均可亲自或由人代理或由律师参加表决,在举手表决时,凡出席会议的股东或股东代理人有一表决权,在投票表决时,出席会议的股东或股东代理人或其律师或其它正式授权代表可就他所持的每一份股投一张票。

  五十四、如果是联合股东,排列第一的联合股东所投的票,不论是亲自或由人代理,应被接受而排除其它联合股东的投票;投票顺序应按股东名册的登记顺序而定。

  五十五、精神不健康或其人身或财产应根据有关精神失常的法律予以处理的股东,在举手或投票表决时,可由其监护人或对其财产具有合法管理权的其它人投票,此种监护人或其它人可由代理人或律师代理投票。

  五十六、在未缴清所催缴的股款或其它目前应付公司的与股份有关的款项之前,任何股东在任何股东大会上均无投票权。

  五十七、除在进行投票的大会或延期会议上提出之外,不得对任何投票人的资格提出任何质疑,凡未在此种会议上被否决的投票均为完全有效。任何及时提出的质疑均应提交大会主席,由主席作出最终和确切决定。

  五十八、委托代理文书应作成书面,用普通或通常格式,由委托人或其书面正式授权的律师签字,如果委托人为法人,可盖公章或由一高级职员或正式授权的律师签字。代理人可以但不必一定是公司的股东。委托代理文书应被视为授权要求或附议要求投票表决之正式文件。

  五十九、如要表明股东投票赞成或反对一个决议,委托代理文书应按以下或依情况而按近似以下的格式作成:

  我/我们,(姓名),(身份等),是上述公司的股东,特在此委托×××(如律师事务所等)的×××,或他无法接受委托,则委托×××的×××,为我/我们的代理人,代表我/我们为我/我们在(×××年会或临时大会,视情况填写)××××年×月×日所举行的公司的股东大会及其任何延期会议上投票。

  于××××年×月×日签字。

  本文书用于*赞成/反对决议。

  *注:划掉其中不赞成的一项。(除非另有指示,否则代理人可以按他的意愿投票)

  六十、委托代理文书和授权委托书或其它授权文书,如果有,一经签字或业经公证的授权文书副本应当在代理投票人参加的大会或延期会议召开48小时之前,或,如果是投票表决,在规定的投票时间24小时之前呈送到公司的注册登记处,或呈送到会议通知书中专门规定的新加坡的其它某个地方,如不送达,委托代理文书应视为无效。

  六十一、尽管投票前委托人死亡或精神错乱或文书或制作文书的授权被撤销,或文书有关的股份被转让,如果在文书所使用的大会或延期大会召开前,公司注册登记处尚未接到有关上述此种死亡、精神错乱、撤销、或转让的书面通知,按照委托代理或授权委托文书条款规定而进行的投票应视为有效。

  董事:任命,等

  六十二、公司首届股东年会上所有的董事均应辞职,在以后所有下一年的年会上三分之一的现任董事,或,如果董事数目不是3或3的倍数,则近似三分之一,应当辞职。

  六十三、辞职的董事可连选连任。

  六十四、每年辞职的董事应为从上一次当选以来任职最久的董事,但如同时当选,谁应辞职应(除非他们自己相互达成协议)通过抽签决定。

  六十五、在董事辞职的会议上,公司可挑选一人填被空缺,如果没有人选,辞职董事如果自荐参加连选,且根据《公司法》其有资格作为董事任职,该董事应被视为已经当选,除非在该会议上明确决定不填补空缺,或除非将连选该董事的决议交大会讨论而未被通过。

  六十六、经股东大会普通决议通过公司可随时增加或裁减董事人数,并还可决定增加或减少的人数如何轮流去职。

  六十七、董事会有权在任何时候,且随时,任命董事,以填补正常空缺或作为新添董事,但董事总数任何时候均不得超过本章程所规定的数目。如此任命的董事只能任职到下一届股东年会,届时可以连选,但不得被当做在该大会上应轮着辞职的董事予以考虑。

  六十八、经普通决议通过,公司可在董事任职期满前免去任何董事的职务,且可经普通决议通过任命他人接替其职务;如此被任命的人应在他所替代的董事应辞职的相同时间辞职,如同他是和被他替代的董事是在同一天当选董事一样。

  六十九、董事的报酬应随时由公司股东大会决定。该报酬应被视为每天在自然增长。董事还可因往返参加董事会会议或董事委员会会议或公司股东大会或参与公司有关的事务所发生的旅费、住宿费、以及其它正常费用而得到补偿。

  七十、董事的持股资格可以经公司股东大会予以决定。

  七十一、如果董事出现以下情况,应当免去董事职务:

  1.根据《公司法》规定终止作为董事;

  2.出现破产或与他的债权人签订了任何协议或和解协议;

  3.根据《公司法》所作出的命令被禁止作为董事;

  4.根据第148、149和155条的规定无资格作为董事;

  5.精神失常或其人身或财产应按有关精神错乱的法律予以处理;

  6.根据第145条规定,身公司递交了辞职通知;

  7.未经董事会同意6个月以上未参加该期间举行的董事会会议;

  8.未经公司董事大会的批准,担任了公司其它有收益的职务,常务董事或经理除外;或

  9.直接或间接与公司签订的或旨在签订的合同发生权益牵连,并未按《公司法》所规定的方式公布他的权益的性质。

  七十二、公司事务应由董事会管理,董事会应当支付公司创立和注册登记而发生的所有费用,并可行使按《公司法》和本章程规定不由股东大会行使的公司权力,但不得与《公司法》的规定和公司股东大会按上述章程和规定制定的条例相悖;公司股东大会所制定了任何条例均不得使董事会先前所制定规定失效。

  七十三、董事会可行使公司一切权力,如借贷,用公司企业、财产、和未催缴的股本、或其任何部分作抵押或抵帐,以及发行债券或其它证券,不论是不附留置权的或是作为公司或任何第三方当事人债务、义务或责任的债券。

  七十四、董事会可行使公司一切在新加坡之外使用正式印鉴和与分公司注册登记有关的权力。

  七十五、董事会可随时通过授权任命公司、商号、个人或团体,不论是由董事会间接或直接提名,在董事会认为恰当的期限内和根据董事会认为恰当的条件担任公司的代理人,为达到董事会认为恰当的目的和具有董事会认为恰当的权力、职权和自由酌处权(不仅超过本章程规定的赋予董事会并由其行使的范畴),任何此种代理权均可能含有董事会认为恰当的为保护和方便代理人而作出的规定,且可授权此种代理人转授他的全部或部分权力、职权以及自由酌处权。

  七十六、所有支票、本票、汇票、兑换券、以及其它流通票据,所有公司款项收据都应由两名董事签字、签发、接收、背书、或按情况处理,或以董事会随时决定的其它方式处理。

  七十七、董事会应叫人记录:

  1.所有管理公司事务官员的任命;

  2.出席公司所有会议和董事会会议的董事的姓名。

  此种记录应由进行议程会议的主席或下一次会议的主席签字。

  七十八、董事会可因迅速处理事务与会、休会和按其认为合适的方式安排会议。董事可随时提出召开董事会;经董事提请,书记应召开董事会。

  七十九、根据本章程规定,凡是董事会的议题都应通过多数票表决,多数董事的决定应一律视为董事会的决定。在双方票数相等的情况,会议主席应再投决定性的一票。

  八十、董事会不得就他与他利益相关的公司缔结的或在缔结的合同,或与此合同有关的任何事项进行投票,如果他投了票,他的票应不予计算。

  八十一、经董事会批准,任何董事均可指定某人,不论是否是公司的股东,在他认为合适的期间充当替代他职位的董事。凡替代作为董事的人有权收到董事会会议通知,参加会议和在会上投票,并行使指定人职位的一切权力。替代董事不必需要股民资格,如果指定人辞去董事职务或解除受指定人的职务,替代董事应依据事实辞去职务。按本规则所作的任何指定或解除指定应由作出指定的董事书面签字通知方才生效。

  八十二、董事会会议处理事项所需的法定人数可由董事会规定,如不另行规定,其应为二人。


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